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大北農4月10日晚公告稱，其于當日收到湖南省岳陽市中級人民法院關于公司收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權訴訟的《民事判決書》， 結果顯示公司的全部反訴請求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內向九鼎實控人楊林支付第二筆股權轉讓款3.96億元及逾期付款違約金。事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公眾的質疑，如今雙方對戰的焦點表面上似乎是審計工作、股權交易內容以及執行情況，實則彰顯出這場商業聯姻的貌合神離，究竟誰負了誰？

大北農一審敗訴，

需承擔近千萬元訴訟費用

大北農4月10日晚公告稱，其于當日收到湖南省岳陽市中級人民法院關于公司收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權訴訟的《民事判決書》，結果顯示公司的全部反訴請求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內向九鼎實控人楊林支付第二筆股權轉讓款3.96億元及逾期付款違約金。 違約金將以3.96億元為基數，按每日0.5‰的標準自2022年7月2日計算至上述股權轉讓款支付之日止。照此計算，此案僅截至4月10日的違約金即已達5600萬元。 此外， 大北農被判于判決生效后十日內向楊林支付律師代理費約420萬元，同時承擔一審本訴案件受理費207萬元、反訴案件受理費332萬元，三項合計達到近960萬元。 大北農指出，本次判決為案件一審判決，該判決結果尚未生效。基于謹慎性原則，公司已對上述訴訟案件涉及的違約金及相關法律訴訟費用進行預計負債的計提。“本次判決的涉訴金額未達到公司2021年經審計凈資產的10%，上述訴訟事項不影響公司現有業務的正常經營。”其稱。 根據判決書提示，如不服判決，可在判決書送達之日起十五日內，向湖南省岳陽市中級人民法院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于湖南省高級人民法院。 大北農表示公司正在積極進行上訴準備工作。

一場作價13.2億元的資產并購，

突告戛然而止

這起收購始于2022年年初。1月中旬，大北農正式對外宣布，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標的公司30%的股權，同時楊林將其所持標的公司剩余全部股權(且不少于27%股權)的表決權委托給公司。標的股權交易價格為人民幣13.2億元。 這場并購原本寄望于進一步完善戰略布局。當時公告中，大北農表示，會進一步完善大北農的戰略布局，有助于提升大北農的核心競爭力、盈利能力與抗風險能力，為公司進一步穩固行業領先地位做出貢獻。 但這場運作并不順利，甚至引發訴訟。8月中旬，大北農曾收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應訴通知書》，楊林起訴公司請求支付第二筆股權轉讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬元。 第二筆股權轉讓款爽約，大北農也有自己的原因和苦衷。初步審計結果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產與九鼎科技提供的未審數據差異較大，部分數據賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構出具無保留意見的審計報告的要求。 大北農方面表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規范整改及調整收購股權的交易作價，但溝通未果，導致自2月開展審計工作至今，第三方審計機構仍無法出具無保留意見的審計報告。 在大北農方面看來，是楊林根本違約，才導致收購事項難以繼續進行，合同目的難以實現。因此，大北農董事會決定終止該收購事宜。

連續多起并購，

“預定式收購”總價超過70億元

從目前跡象來看，大北農本次收購相當曲折。不過，對九鼎科技的收購，并非這兩年大北農唯一的并購運作。實際上，自去年初以來， 大北農就一開啟大肆掃貨模式，連續公布了多起資產收購、對外投資事項，“預定式收購”總價超過70億元。而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業務亦“狀況百出”。 2022年以來，大北農籌劃收購資產事項較為頻繁。3月初，大北農曾發布公告，將以20億元-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯3家公司的全部股權，以及收購其持有的云南廣聯、昆明新好農、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51％的股權。交易價格合計約為20億元至25億元。 上述交易標的涉及正邦西南地區全部飼料業務，產能約300萬噸。收購完成后，上述8家標的公司將成為大北農的控股子公司。且收購方案中承諾，在協議生效之日起十年內，正邦都不得在西南片區開展飼料市場銷售的業務。

正邦科技和大北農甜蜜牽手7個多月后“鬧分手”，去年9月30日晚，大北農宣布終止收購，并稱正邦科技方面阻礙了交易的正常推進。大北農還起訴正邦科技方面，訴求為償還預付款等。

正邦科技回應大北農公告稱：“大北農單方面解除了與公司的合作。”10月10日，正邦科技證券部工作人員表示：“對他們（大北農）所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的。”

大北農方面表示，一切以公告為準，后續若有新進展也會以公告形式對外通知。

鑒于大北農2022年以來籌劃收購資產事項較為頻繁等情況，深交所還發出關注函，要求公司就收購相關資產的必要性、合理性，以及公司相適應的財務狀況、獨立董事提出異議等情況進行核實說明。 值得一提的是，這起懸而未決的收購案曾引發大北農內部產生過分歧，4位獨立董事中的2位提出強烈異議。根據2022年3月1日大北農披露的公告，在審議關于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權的議案中，其獨立董事王立彥和李軒分別投出棄權票與反對票，理由主要涉及相關議案材料不夠齊備和充分、相關股權轉讓協議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調查報告、標的公司近期審計報告，以及相關股權轉讓協議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風險等。 針對獨董的質疑，大北農在回復深交所問詢時曾表示，獨董認為股權轉讓協議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨后公司對根本違約條款進行了補充和完善，在發生轉讓方根本性違約的情形時，公司有權解除協議，要求轉讓方返還公司已支付的全部預付款及股權轉讓價款，并要求轉讓方承擔標的股權轉讓總價款20％的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經濟損失。 （來源：企業公告、國際金融報、網絡綜合）