本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

(相關(guān)資料圖)

● 三維控股集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）持股5%以上股東吳善國(guó)先生（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓方”或“甲方”）擬向上海赤鑰投資有限公司-赤鑰10號(hào)私募證券投資基金（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“受讓方”或“乙方”或“上海赤鑰”）轉(zhuǎn)讓其持有的39,680,000股（占公司目前總股本的5.01%）公司股份。

● 本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購(gòu)。

● 本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚需取得上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”）合規(guī)性確認(rèn)，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海中登公司”）辦理股份過(guò)戶相關(guān)手續(xù)。因此本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次股份轉(zhuǎn)讓基本情況

1.公司收到持股5%以上股東吳善國(guó)先生的通知，2023年6月8日，吳善國(guó)先生與上海赤鑰投資有限公司-赤鑰10號(hào)私募證券投資基金簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將其持有的39,680,000股（占公司目前總股本的5.01%）公司股份轉(zhuǎn)讓給上海赤鑰，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為67,733.76萬(wàn)元人民幣，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為17.07元/股。

2.本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成（指本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的全部股份在中登公司完成過(guò)戶且協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)款均支付完畢）后，吳善國(guó)先生持有的公司股份將由145,212,480股減少至105,532,480股（占公司總股本的比例由18.34%減少至13.33%），上海赤鑰持有的公司股份將由0股增加至39,680,000股（占公司總股本的比例由0.00%增加至5.01%）。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及公司控股股東、實(shí)際控制人變更。本次股份轉(zhuǎn)讓不涉及要約收購(gòu)。

本次權(quán)益變動(dòng)前，吳善國(guó)先生持股145,212,480股，占公司目前總股本的18.34%；本次權(quán)益變動(dòng)完成后，吳善國(guó)先生持股105,532,480股，占公司目前總股本的13.33%。具體變動(dòng)情況如下：

注：權(quán)益變動(dòng)前后股東所持股數(shù)占總股本比例的數(shù)據(jù)合計(jì)尾數(shù)差異系四舍五入所致。

二、信息披露義務(wù)人基本情況

（一）轉(zhuǎn)讓方基本情況

姓名：吳善國(guó)

性別：男

國(guó)籍：中國(guó)，無(wú)境外永久居留權(quán)

身份證：3326261967********

住所/通訊地址：浙江省三門(mén)縣********

（二）受讓方基本情況

三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

甲方：轉(zhuǎn)讓方

甲方：吳善國(guó)

乙方：受讓方

乙方：上海赤鑰投資有限公司（代赤鑰10號(hào)私募證券投資基金）

甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成一致如下：

第一條、標(biāo)的股份

1.1甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件將其直接持有的三維控股集團(tuán)股份有限公司39,680,000股份，占上市公司股本總額的5.01%（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的股份”）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以支付現(xiàn)金的方式受讓標(biāo)的股份。

1.2自標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓完成日（指過(guò)戶登記完成日，下同）起，與標(biāo)的股份相關(guān)的全部權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移給受讓方，相關(guān)權(quán)利包括但不限于：表決權(quán)、分紅權(quán)、知情權(quán)，具體以上市公司章程以及相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定為準(zhǔn)；相關(guān)義務(wù)包括但不限于限制轉(zhuǎn)讓義務(wù)等。

1.3截至本協(xié)議簽署日，甲方所持標(biāo)的股份不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)、認(rèn)購(gòu)權(quán)、索賠或任何性質(zhì)的第三方權(quán)利。

第二條、股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

2.1 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓單價(jià)為17.07元/股，共計(jì)股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款（含稅）為人民幣677,337,600.00元。

2.2 股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付

乙方按下述方式分筆向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）本協(xié)議已簽署完畢、生效的十個(gè)工作日內(nèi)，乙方向甲方支付首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣8,000,000.00元（大寫(xiě)：人民幣捌佰萬(wàn)元整）。

（2）本次股份轉(zhuǎn)讓取得交易所出具的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓確認(rèn)意見(jiàn)書(shū)后，并在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完成過(guò)戶登記手續(xù)并取得證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)后的180個(gè)自然日內(nèi)，乙方向甲方支付全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%，即人民幣338,668,800.00元（大寫(xiě)：人民幣叁億叁仟捌佰陸拾陸萬(wàn)捌仟捌佰元整）。

（3）剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣330,668,800.00元（大寫(xiě)：人民幣叁億叁仟零陸拾陸萬(wàn)捌仟捌佰元整），乙方在本次股份轉(zhuǎn)讓在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完成過(guò)戶登記手續(xù)并取得證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)后的365個(gè)自然日內(nèi)向甲方支付。

第三條、標(biāo)的股份過(guò)戶

3.1 本協(xié)議生效后，甲乙雙方應(yīng)盡快共同向上海證券交易所提交關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)申請(qǐng)。

3.2 取得上海證券交易所出具的股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)文件后，甲乙雙方應(yīng)盡快到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)。

3.3 甲乙雙方根據(jù)本協(xié)議向上海證券交易所提交關(guān)于標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的確認(rèn)申請(qǐng)以及辦理標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓過(guò)戶手續(xù)須提交的文件由甲乙雙方根據(jù)上海證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的要求準(zhǔn)備并提交。

3.4乙方收到中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的證實(shí)乙方已合法擁有股份的《證券過(guò)戶登記確認(rèn)書(shū)》，視為標(biāo)的股份過(guò)戶完成。

第四條、陳述、保證和承諾

4.1 為本次股份轉(zhuǎn)讓之目的，甲方陳述、保證和承諾如下：

（1）甲方具有簽署并履行本協(xié)議的完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力，同時(shí)甲方進(jìn)行本次股份轉(zhuǎn)讓未違反任何對(duì)其具有法律約束力的合同或承諾或其他對(duì)其適用的法律文件中的任何約定或規(guī)定。

（2）甲方保證將根據(jù)本協(xié)議的約定和股份過(guò)戶的需要，提供完成本次股份轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由其出具和/或提供的各種文件和資料。

4.2 為本次股份轉(zhuǎn)讓之目的，乙方陳述、保證和承諾如下：

（1）乙方擁有簽署與交付本框架協(xié)議和其他各份交易文件，以及履行其在該等協(xié)議及交易文件下各項(xiàng)義務(wù)的完全的、合法的權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)。

（2）乙方保證將根據(jù)本協(xié)議的約定和股份過(guò)戶的需要，提供完成本次股份受讓所需要的應(yīng)由其出具和/或提供的各種文件和資料。

（3）乙方保證按照本協(xié)議約定的金額、時(shí)間和條件向甲方支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第五條、稅費(fèi)

協(xié)議雙方若因本協(xié)議的簽署和履行而產(chǎn)生的全部稅收和費(fèi)用，由雙方各自承擔(dān)。

第六條、協(xié)議的生效、變更、解除和終止

6.1 本協(xié)議自甲、乙兩方簽字、加蓋公章、法定代表人或授權(quán)代表簽章/簽字之日起成立并生效。

6.2 本協(xié)議生效后即具有法律約束力，任何一方均不得隨意修改或變更，但經(jīng)協(xié)議雙方協(xié)商一致可以修改或變更本協(xié)議。

6.3.本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)終止：

（1）經(jīng)甲、乙協(xié)商一致，同意終止本協(xié)議。

（2）法律法規(guī)規(guī)定的其他協(xié)議終止事由。

第七條、違約責(zé)任

7.1 協(xié)議任何一方違反或拒不履行其在本協(xié)議中的陳述、承諾、義務(wù)或責(zé)任，即構(gòu)成違約行為。

7.2 本協(xié)議第2.2條約定的首筆轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣8,000,000.00元作為交易定金，若甲方違約，應(yīng)返還乙方；若乙方違約，該筆定金歸甲方所有。

第八條、爭(zhēng)議解決

因本協(xié)議履行過(guò)程中引起的或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭(zhēng)議，本協(xié)議雙方應(yīng)爭(zhēng)取以友好協(xié)商的方式解決；若不能協(xié)商或協(xié)商未能解決，任何一方均可向被告所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟；在訴訟過(guò)程中除了正在訴訟的部分外，本協(xié)議的其他條款繼續(xù)履行。

四、其他說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓將嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定的要求。

2、上述股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)涉及信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，詳見(jiàn)于同日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》。

3、本次股份轉(zhuǎn)讓尚需上交所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后，方能在上海中登公司辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓過(guò)戶登記手續(xù)。

4、本次權(quán)益變動(dòng)不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，不會(huì)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成影響，也不存在損害上市公司及其他股東權(quán)益的情形。本次股份轉(zhuǎn)讓涉及的后續(xù)事宜，公司將按照相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

三維控股集團(tuán)股份有限公司

董事會(huì)

二〇二三年六月九日

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